上市前密集套現(xiàn)，東呈集團(tuán)手握16.47億資金邊斥巨資理財(cái)邊急于募資？

距廣西東呈酒店管理集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：東呈集團(tuán)），第一次遞交招股說(shuō)明書(shū)已近半年。1月20日趕在春節(jié)長(zhǎng)假前的最后一天，東呈集團(tuán)再次更新了招股說(shuō)明書(shū)。雖較第一版更為詳實(shí)，但許多新問(wèn)題也隨之浮出水面。

首當(dāng)其沖的，便是東呈集團(tuán)實(shí)際控制人程新華的「朋友圈」。事實(shí)上，抽絲剝繭之下可以看到，東呈集團(tuán)IPO之前種種的騰挪，都離不開(kāi)廣發(fā)證券系、美團(tuán)、華宇建工、親朋家屬等幾個(gè)小圈子。

通過(guò)各種騰挪，東呈集團(tuán)獲取了大量現(xiàn)金。招股書(shū)顯示，2021年的東呈集團(tuán)的貨幣資金為16.47億，利息收入5786萬(wàn)元占全年凈利潤(rùn)60%。然而另一個(gè)問(wèn)題隨之而來(lái)，將大量現(xiàn)金用于投資理財(cái)?shù)臇|呈集團(tuán)明顯不差錢(qián)，那又為何急于上市募資再次搞錢(qián)？

被美團(tuán)、廣發(fā)系“吃干抹凈”

通過(guò)歷史變更可以看到，自2020年12月開(kāi)始，程新華、程移華兩兄弟通過(guò)實(shí)際控制公司東呈集團(tuán)第一大股東——東呈投資，將東呈集團(tuán)股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)信德厚林、廣發(fā)信德致遠(yuǎn)、中匯廣發(fā)信德、廣遠(yuǎn)眾合。

隨后，2021年2月北京酷訊互動(dòng)、深圳美珠、馬占凱、北京棠凱、北京輝邁、北京昂朗和南寧其凱入股東呈集團(tuán)。2022年6月，易簡(jiǎn)光晧、易簡(jiǎn)鴻昌、易簡(jiǎn)浩宇在招股書(shū)發(fā)布之前，「臨門(mén)一腳」拿到東呈集團(tuán)股份。

至此，東呈集團(tuán)IPO前的股東成員確立，幾次股權(quán)出讓?zhuān)瑬|呈投資對(duì)東呈集團(tuán)的股權(quán)比例從最初的96%下降至67.95%，但仍居第一大股東。

而從公開(kāi)信息可以看到，廣發(fā)信德厚林、廣發(fā)信德致遠(yuǎn)、中匯廣發(fā)信德的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為廣發(fā)信德。廣遠(yuǎn)眾合則為廣發(fā)信德的員工跟投平臺(tái)，而廣發(fā)信德為本次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）廣發(fā)證券股份有限公司的全資子公司。

酷訊互動(dòng)、深圳美珠均與美團(tuán)創(chuàng)始人王興有關(guān)。王興持有酷訊互動(dòng)95%的股份。美珠美鵬實(shí)控人為美團(tuán)產(chǎn)業(yè)基金創(chuàng)始合伙人朱擁華，股東名單中王興，及分管美團(tuán)財(cái)務(wù)平臺(tái)、戰(zhàn)略與投資平臺(tái)的美團(tuán)CFO陳少暉在列。

馬占凱則為美團(tuán)顧問(wèn)，亦與人人網(wǎng)、飯否、美團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人楊俊共同成立北京三熊教育科技有限公司。

易簡(jiǎn)光晧、易簡(jiǎn)鴻昌、易簡(jiǎn)浩宇執(zhí)行事務(wù)合伙人均為廣東簡(jiǎn)易投資有限公司，北京棠凱、北京輝邁、北京昂朗三家公司的大股東執(zhí)行事務(wù)合伙人亦均為廣東簡(jiǎn)易投資有限公司，法人江曉同時(shí)是廣東簡(jiǎn)易投資有限公司法人。廣東簡(jiǎn)易投資有限公司實(shí)際控制人胡衍軍及江曉，均曾就職廣發(fā)證券。

可以看出，東呈集團(tuán)IPO前的股東背景，基本由美團(tuán)及廣發(fā)證券系組成。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)也發(fā)出問(wèn)詢(xún)，廣發(fā)證券入股時(shí)間是否早于保薦業(yè)務(wù)開(kāi)始時(shí)間，是否影響保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)獨(dú)立性？

事實(shí)上，IPO前夕大股東頻繁減持一直都是不良信號(hào)。一種可能是不看好公司未來(lái)發(fā)展，畢竟IPO之后的股權(quán)獲利一定會(huì)高于IPO前，除非大股東真的有那么多兄弟、朋友、親友團(tuán)需要「照顧照顧」。

另一種可能則是大股東資金壓力大，等不到IPO需提前進(jìn)行股權(quán)融資，東呈集團(tuán)更像是后者。而作為保薦機(jī)構(gòu)的廣發(fā)證券，更是直接對(duì)東呈集團(tuán)吃干抹凈。通過(guò)「保薦+直投+對(duì)賭」，三管齊下，廣發(fā)證券可謂“穩(wěn)賺不賠”。

如果美團(tuán)入股還有一些產(chǎn)業(yè)線上的考量，則廣發(fā)證券幾乎就像是一筆借款。IPO成功則廣發(fā)證券的資金可以有更大的想象空間，IPO失敗也沒(méi)有什么影響，甚至一般回購(gòu)條件里還要算上資金投資收益年回報(bào)率。

雖然東呈集團(tuán)招股書(shū)內(nèi)關(guān)于回售代價(jià)這部分并未言明，但據(jù)計(jì)算，簽署對(duì)賭協(xié)議的投資人，涉及的資金規(guī)模約為12.71億元。截止至2021年，東呈集團(tuán)的總資產(chǎn)也只有20.08億元，雖包含大量現(xiàn)金，但也是靠售賣(mài)股權(quán)所獲。難道東呈集團(tuán)雖籌備了很多動(dòng)作，但仍穩(wěn)健的選擇不到IPO成功那一天，絕不輕易動(dòng)用現(xiàn)金，好用于未來(lái)還債？

加盟店股權(quán)騰挪的財(cái)技

公司股權(quán)騰挪之外，還有加盟店股權(quán)的騰挪。招股書(shū)中一處關(guān)于房屋租賃情況的引人注目。

東呈集團(tuán)承租南寧市五一中路的物業(yè)，是用于加盟店的經(jīng)營(yíng)。但東呈集團(tuán)本身的主營(yíng)業(yè)務(wù)是「特許經(jīng)營(yíng)服務(wù)」，也就是俗稱(chēng)的「賣(mài)加盟」。其招股書(shū)里顯示直營(yíng)店甚至只有3家。這樣一個(gè)以發(fā)展加盟商為主的公司，為什么要為旗下加盟酒店去租賃一處物業(yè)作為經(jīng)營(yíng)？

通過(guò)公開(kāi)信息可以看到，使用這一地址的是城市便捷酒店（南寧五一路車(chē)管所店），公司為南寧市城市便捷華文酒店管理有限公司，由廣西寧邁投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣西寧邁”）全資控股。而廣西寧邁則由程新華、程移華兩兄弟掌控的東呈投資全資控股。

也就是說(shuō)，這家店實(shí)際上是程新華、程移華兩兄弟的私人加盟店。不過(guò)目前，東呈投資已將名下的廣西寧邁全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了第三方——廣西華宇建工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華宇建工”）。

事實(shí)上，程新華、程移華兩兄弟此前通過(guò)東呈投資控制的私人加盟店不止這一家。招股書(shū)中披露，東呈投資在發(fā)布招股書(shū)前，將名下部分加盟酒店股權(quán)做了轉(zhuǎn)讓?zhuān)嫌?jì)30家。程新華外甥廖勇、外甥女配偶胡勝明、現(xiàn)東呈集團(tuán)監(jiān)事封妮在受讓方中。

這其中最大的受讓方是華宇建工，分別于2021年10月、2022年5月通過(guò)購(gòu)買(mǎi)東呈投資全資持股的廣西寧邁及廣西邦平兩家公司，間接受讓了程新華的19家私人加盟店。2021年12月、2022年1月還分別通過(guò)其它途徑受讓了程新華的5家私人加盟店。

截至目前，華宇建工共從程新華手中接手24家加盟酒店股權(quán)，合計(jì)花費(fèi)1.0956億。同時(shí)，華宇建工2021年2月通過(guò)購(gòu)買(mǎi)程新華、程移華全資持股的南寧其凱，間接持有東呈集團(tuán)0.5%股權(quán)。

從東呈集團(tuán)已披露的信息中可以看到，東呈集團(tuán)旗下酒店的客房平均出租率（OCC）、平均房?jī)r(jià)（ADR）、平均每間可供出租客房收入（RevPAR）等數(shù)據(jù)。

但對(duì)于華宇建工受讓的24家加盟酒店經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)卻未進(jìn)行披露。一個(gè)顯而易見(jiàn)的問(wèn)題是，由創(chuàng)始人親自持有加盟的酒店，一定是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，那么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為何要密集出售，僅僅是為了撇清關(guān)聯(lián)關(guān)系？而東呈集團(tuán)的資產(chǎn)包里也并非沒(méi)有自營(yíng)店，何為不將這些酒店全部轉(zhuǎn)為自營(yíng)。

或是東呈集團(tuán)真的很缺錢(qián)，以至于要出售優(yōu)質(zhì)加盟店的經(jīng)營(yíng)權(quán)套現(xiàn)？又或是資產(chǎn)騰挪僅僅是一種對(duì)外的動(dòng)作？有前東呈集團(tuán)員工表示，華宇建工是東呈集團(tuán)的一個(gè)合作施工隊(duì)。招股書(shū)中對(duì)于華宇建工受讓酒店的解釋為：「主營(yíng)業(yè)務(wù)存在回款周期較長(zhǎng)的業(yè)務(wù)特征，尋找多元化經(jīng)營(yíng)方向」。

華宇建工成立至今已有40余年，至今才想轉(zhuǎn)型？而從其過(guò)往的招標(biāo)情況來(lái)說(shuō)，華宇建工主要業(yè)務(wù)集中在兩廣范圍，而接手的酒店卻不乏存在重慶、湖北、河南、浙江等業(yè)務(wù)很少涉及的省份。

此外，東呈投資及程新華還與23家加盟酒店的股東存在股權(quán)代持或被代持關(guān)系。目前，東呈投資替人代持的14家酒店，有3家將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東呈投資。其余被代持方基本上選擇登記為顯名股東，或讓東呈投資將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。

程新華委托他人代持的5家酒店股權(quán)，已全部出手轉(zhuǎn)讓。東呈投資委托他人代持的1家酒店股權(quán)，則選擇結(jié)束與東呈結(jié)束特許經(jīng)營(yíng)合同，并整體轉(zhuǎn)讓。

通常來(lái)說(shuō)，身份較敏感的股東會(huì)選擇找第三方代持股份，但一般會(huì)優(yōu)先選擇身邊的親朋好友，很少會(huì)去讓酒店管理公司代持股份，畢竟代持本身就具有一定的法律風(fēng)險(xiǎn)性。東呈投資為加盟商代持股權(quán)，是為了內(nèi)部流程更好通過(guò)？拿到更多的政策福利？具有很大的人格魅力天然令加盟商信服？目前暫時(shí)無(wú)法得知。

不過(guò)目前，廣西南寧城市便捷友愛(ài)南路酒店服務(wù)有限公司，因?yàn)楸淮址轿赐饨獬株P(guān)系，廣西東呈投資已起訴至法院。

另一方面，從披露的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)中可以看到，這23家加盟酒店數(shù)據(jù)也的確優(yōu)異，要高于東呈集團(tuán)整體平均值，尤其2019年數(shù)據(jù)遠(yuǎn)高于平均值。

與此同時(shí)，東呈集團(tuán)控股股東及實(shí)際控制人，對(duì)旗下581家加盟店提供貸款擔(dān)保。至于東呈集團(tuán)控股股東及實(shí)際控制人，曾經(jīng)直接、間接持有，目前已轉(zhuǎn)讓的酒店在不在貸款擔(dān)保名單中，不得而知。如果存在，顯然會(huì)令交易過(guò)程中的資金難度有所降低。

東呈集團(tuán)在「急」什么？

無(wú)論東呈集團(tuán)的這一系列資產(chǎn)騰挪是出于何種目的，但顯然「急」貫穿了整個(gè)事件。從時(shí)間節(jié)點(diǎn)上看，出售公司股權(quán)很「急」，酒店轉(zhuǎn)讓很「急」，乃至加盟數(shù)量擴(kuò)張都很「急」。

招股書(shū)顯示，截至2022年6月30日，東呈集團(tuán)已簽約加盟酒店數(shù)量相比2019年初增長(zhǎng)74.83%，已開(kāi)業(yè)加盟酒店數(shù)量增長(zhǎng)89.26%。東呈集團(tuán)2021年收入同比增長(zhǎng)27.3%，較2019年相比增長(zhǎng)17.3%。

但門(mén)店及營(yíng)收增速卻不及成本漲幅，整體毛利率也呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。從表面來(lái)看，東呈集團(tuán)正在出現(xiàn)「邊際效應(yīng)遞減」。不過(guò)，也有可能是其急于以更低的加盟費(fèi)搶占市場(chǎng)導(dǎo)致。

與此同時(shí)，東呈集團(tuán)的凈利潤(rùn)也在下降，2021年凈利潤(rùn)9636萬(wàn)元較2019年下降35%。但奇怪的是，東呈集團(tuán)一方面急于募資，作為拓展市場(chǎng)規(guī)模的彈藥。另一方面又將大量現(xiàn)金用于投資理財(cái)，甚至在2021年，東呈集團(tuán)凈利潤(rùn)中有60%來(lái)自利息收入。

東呈集團(tuán)此時(shí)在招股書(shū)中呈現(xiàn)出一種非常矛盾、割裂的狀態(tài)。手握大量現(xiàn)金不投入業(yè)務(wù)卻用于投資理財(cái)，同時(shí)又要急于募資擴(kuò)張。

這令外界非常疑惑，東呈集團(tuán)究竟是一家以特許經(jīng)營(yíng)服務(wù)為主的酒店管理公司，還是一家理財(cái)公司？而東呈集團(tuán)似乎也沒(méi)有急于IPO的必要，畢竟其手中還握有大量現(xiàn)金無(wú)處花費(fèi)，只能做做理財(cái)，而理財(cái)還要比主營(yíng)業(yè)務(wù)賺錢(qián)。

另一個(gè)猜測(cè)則是，東呈急于在上市前獲取大量資金，充盈貨幣資金，再通過(guò)獲取利息收益掩蓋凈利率暴跌的現(xiàn)實(shí)。或許這也是為何上市之前有很多優(yōu)質(zhì)酒店被轉(zhuǎn)移掉的原因？一方面能獲得一部分現(xiàn)金，另一方面或許不失為一條退路。畢竟有多少人可以做到心無(wú)旁騖的「梭哈」？

封面源于攝圖網(wǎng)。