聞泰科技：獨家解碼“最大半導(dǎo)體并購交易”

2019年12月20日，全球出貨量最大的移動通訊終端ODM廠商聞泰科技股份有限公司公告完成了配套募資發(fā)行的新股上市，其以約268億收購全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體企業(yè)Nexperia Holding B.V.（安世集團）控制權(quán)并募集配套資金64.97億元，創(chuàng)下了迄今為止A股市場上最大的半導(dǎo)體行業(yè)并購交易。華英證券擔(dān)任本次交易的聯(lián)合獨立財務(wù)顧問以及配套融資的主承銷商。

一拍即合，互惠前行
完美的產(chǎn)業(yè)鏈并購

“作為全球出貨量最大的移動通訊終端ODM廠商，聞泰科技一直都想向高附加值產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，而本次交易的目標(biāo)公司安世集團恰好是聞泰科技的上游供應(yīng)商，并具有突出的行業(yè)地位?！?br>整合空間巨大，未來可期?！半p方在整合過程中可以實現(xiàn)資源互換。一方面，安世集團將加速在中國市場業(yè)務(wù)的開展和落地，并通過聞泰科技進一步拓展其在消費電子領(lǐng)域的市場；另一方面，聞泰科技將打通產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)，實現(xiàn)主要元器件的自主可控和全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)平臺規(guī)劃的快速落地，把握車聯(lián)網(wǎng)、5G等新興市場的發(fā)展機遇。”

更為珍貴的是，在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)技術(shù)壁壘高、核心環(huán)節(jié)被外資主導(dǎo)、歐美涉外交易審查日趨嚴(yán)厲甚至收購排斥的背景下，聞泰科技跨境收購安世集團，一躍成為半導(dǎo)體行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，補足了我國在標(biāo)準(zhǔn)器件半導(dǎo)體領(lǐng)域的短板。

復(fù)雜交易的“專業(yè)、協(xié)調(diào)、意志力”解法

在項目組看來，本次并購重組的難點主要在三個方面，即多元化融資舉措、差異化安排定價和遠(yuǎn)程化海外盡調(diào)。

本次交易中聞泰科技合計需支付對價268億元，高于自身當(dāng)時市值，如何合理確定支付節(jié)奏及融資安排，使之既能滿足交易各方的訴求，又能控制交易風(fēng)險，成為了本次交易的難點之一。用足夠的專業(yè)知識和縝密的邏輯思維，通過多輪談判爭取最優(yōu)交易條款，圍繞對價支付進行融資結(jié)構(gòu)安排，制定包括引入戰(zhàn)略投資者和產(chǎn)業(yè)投資者、境內(nèi)銀行并購貸款、境外銀團貸款、股東借款、發(fā)行股份支付部分對價并募集配套資金在內(nèi)的多工具多層次的融資方案。船至中流，奮楫則先；人在征途，奮進則勝。最終，在環(huán)環(huán)相扣的融資安排下，聞泰科技順利籌集到本次交易所需的全部對價，取得了安世集團這個優(yōu)質(zhì)稀缺標(biāo)的的控制權(quán)。

項目參與者眾多，如何協(xié)調(diào)交易各方的不同利益訴求、滿足不同交易階段的定價，則是本項目的難點之二。乘風(fēng)破浪，迎難而上，項目組通過前期盡職調(diào)查及公開信息查詢，梳理了包括并購基金、大型國有企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資人以及境內(nèi)外的財務(wù)投資人在內(nèi)的不同交易主體的出資時間、背景及成本，據(jù)此對不同交易主體的核心訴求進行了分析和預(yù)判，再根據(jù)不同交易主體的核心訴求逐個進行競價、資源導(dǎo)入，設(shè)計股份對價、部分折讓對價等差異化定價方式，最大程度維護客戶的利益。

難點之三則是地理和文化因素所致，由于交易目標(biāo)遠(yuǎn)在海外，且分布在多個國家和地區(qū)，中外文化差異較大，參與方眾多，帶來了一些困擾。詳細(xì)規(guī)劃、確立工作機制、溝通盡調(diào)方法和要求、預(yù)約管理層訪談、制定詳細(xì)日程表和盡調(diào)出行手冊等，群策群力，多措并舉，保證了海外盡調(diào)工作的順利完成。

“在安世德國現(xiàn)場盡調(diào)時，感觸頗深：安世德國的工廠始建于1953年，距今已有超過半個世紀(jì)的歷史，那時候新中國剛剛成立，百廢待興，而德國已有能力建設(shè)如此發(fā)達的晶圓廠?！表椖拷M驚嘆，轉(zhuǎn)而自豪地說，“不過，半個多世紀(jì)滄桑巨變，現(xiàn)在中國資本開始有能力收購國外高科技公司，中華民族正在實現(xiàn)偉大復(fù)興中國夢的路上昂首闊步?！?/p>

“總體而言，這單項目里，我們面對了很多原以為不可能完成的任務(wù)，闖過了很多原以為不可能躍過的難關(guān)，扛住了很多原以為不可能承受的壓力，但最終贏下項目的時候，我們的專業(yè)能力、協(xié)調(diào)能力和意志力也隨之攀上了更高的山峰。”

功不唐捐，玉汝于成。面對如此復(fù)雜的項目，項目組齊心協(xié)力，互相鼓勵，保持著“把事做好”的初心，即便一度到了絕望的關(guān)口，仍然不氣餒不放棄，堅持攻克一道道難關(guān)，最終圓滿完成了交易。

“投行+投資+產(chǎn)業(yè)落地”

克服并購難點只是開始，有了“專業(yè)、協(xié)調(diào)和意志力”的項目組更是一路疾馳。在聞泰科技項目中，項目組充分利用投行優(yōu)勢，通過“投行+投資+產(chǎn)業(yè)落地”的創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，協(xié)助我司實際控制人國聯(lián)集團與無錫市新吳區(qū)出資30億元參與聞泰科技并購安世半導(dǎo)體交易，并助力牽引聞泰科技5G智能終端及半導(dǎo)體研發(fā)和制造項目落戶無錫。通過引入國際一流的生產(chǎn)、管理標(biāo)準(zhǔn)以及配套體系，有力填補了無錫在智能終端等領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)空白，助力提升無錫5G與半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展集聚效應(yīng)。

談及“投行+投資+產(chǎn)業(yè)落地”的創(chuàng)新模式，項目組坦誠道：“我們曾經(jīng)為我國半導(dǎo)體顯示面板行業(yè)龍頭京東方提供了超過二十年的專業(yè)投資銀行服務(wù)，在整合地方政府產(chǎn)業(yè)落地及投資規(guī)劃與上市公司融資需求方面積累了大量的經(jīng)驗，了解投融資雙方的需求和痛點，并且熟悉資本市場的法規(guī)與流程。”

具體到聞泰科技項目，更是“天時、地利、人和”。首先，無錫是國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)重鎮(zhèn)，有著廣泛而深厚的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，也在大力推動5G時代下的物聯(lián)網(wǎng)和通訊技術(shù)發(fā)展，與聞泰科技和安世半導(dǎo)體的業(yè)務(wù)高度契合。國聯(lián)集團作為無錫市最大的市屬國有企業(yè)，致力于“實業(yè)+金融”雙輪驅(qū)動發(fā)展，有著成功運作大型投資項目的能力和經(jīng)驗；其次，華英證券作為聞泰科技的財務(wù)顧問，了解上市公司的業(yè)務(wù)與規(guī)劃，可以準(zhǔn)確把握項目的方案和風(fēng)險；同時，作為國聯(lián)集團的下屬企業(yè)，能夠深刻領(lǐng)會無錫市“產(chǎn)業(yè)強市”的發(fā)展戰(zhàn)略方針；最后，項目組充分認(rèn)識并把握住了以上條件和優(yōu)勢，在嚴(yán)格控制風(fēng)險的前提下，引入國聯(lián)集團及無錫新吳區(qū)政府參與聞泰科技項目，引導(dǎo)聞泰科技在無錫進行大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)和人才投資，幫助聞泰科技解決了融資難題，為本項目成功實施保駕護航。

事實上，“投行+投資+產(chǎn)業(yè)落地”實現(xiàn)了多方的合作共贏：上市公司市值穩(wěn)步上漲，目標(biāo)公司業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)異，投資人收益節(jié)節(jié)攀升，產(chǎn)業(yè)落地方獲得了經(jīng)濟增量和當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)質(zhì)量的直接提升。

如今，聞泰科技與無錫展開了全面的重磅戰(zhàn)略合作。2020年8月，聞泰科技的控股股東聞天下投資100億元籌建無錫智能制造產(chǎn)業(yè)園，在無錫國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)建設(shè)具有世界先進水平的智慧超級工廠及研發(fā)中心；2020年10月，國聯(lián)集團與聞天下投資有限公司簽署合作協(xié)議，雙方共同發(fā)起成立起始規(guī)模達100億元的國聯(lián)聞泰5G通訊和半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)基金。在聞泰科技的強勁助力下，無錫已成為集成電路及5G產(chǎn)業(yè)發(fā)展的最前沿城市和主陣地。

優(yōu)質(zhì)項目的成功實施，是公司的實力和價值的最好證明。華英證券秉承精品特色投行理念，扎根太湖之濱，一個個項目落地生根，一批批客戶價值提升，華英證券正生動演繹著“攜手共進、互利共贏”。