1

杭州綠云軟件股份有限公司（簡稱：綠云軟件）的IPO夢暫時碎了。

日前有媒體披露，據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)顯示，歷經(jīng)兩輪問詢的綠云軟件撤回掛牌申請。至此，綠云軟件歷時一年多，從夢想直接上主板，再到借道新三板沖擊北交所的IPO之路暫且告一段落。

撤回原因官方?jīng)]有明確披露，但有文章援引接近綠云軟件的人士稱，撤回申請原因在于旗下子公司綠云科技股權歷史沿革問題，基于公司發(fā)展需要，決定對公司股權結(jié)構及上市計劃進行調(diào)整。

這個所謂的股權歷史沿革問題，也的確是兩次問詢中被關注的重點。但前因后果又非常狗血，也算是綠云軟件董事長楊銘魁聰明反被聰明誤了。

楊銘魁之前做過一個公司，叫杭州西湖軟件（簡稱：西軟），其把西軟的股權賣給石基信息后，還是想干一件和當初西軟差不多的事，于是有了綠云軟件。

綠云軟件的前身叫綠云科技。這個公司在2010年7月成立，由楊銘魁、高亮、郭迪勝、鄭敏、謝志俊分別出資 90 萬元、111 萬元、39 萬元、30 萬元、30 萬元設立。

但成立之初，這幾個哥們因為各種各樣的原因，都無法作為顯名股東出面持股。比如楊銘魁，因為當時身上還背著與石基信息簽署的競業(yè)協(xié)議，不能出面。再比如，鄭敏、謝志俊都在石基信息旗下西軟工作。因此，這哥幾個都分別找了親戚代持，自己隱居到幕后。

可能是怕被查到實際控制人，哥幾個中間搞了些掩人耳目的操作。從2010年7月到2014年6月，綠云科技進行過三次股權轉(zhuǎn)讓和一次增資。

除了郭迪勝變更為顯名股東，其它四個人不斷變換代持人。比如像高亮，代持人安排的就很有設計感。妻弟的前岳父，弟弟的岳母都幫他代持過股權。

楊銘魁更是操作拉滿。由于還有競業(yè)協(xié)議，露餡就容易被起訴。所以代持人連自己親戚都沒用，用的是謝志俊、鄭敏親屬。

2012年12月，綠云科技獨資設立了一人公司——杭州綠云軟件有限公司（簡稱：綠云有限），郭迪勝任法定代表人。

這個時候，楊銘魁從石基信息那里拿到了一份新的，半解鎖的競業(yè)協(xié)議，約定內(nèi)容為：“在2011年4月22日起五年內(nèi)，直接或間接從事相關業(yè)務時應遵守相關承諾，即不得更換酒店客戶正在使用的石基及其子公司產(chǎn)品；不向已經(jīng)選擇石基及其子公司產(chǎn)品作為集團標準的酒店集團及其酒店，銷售競爭產(chǎn)品；不聘用自西軟離職不滿一年的西軟員工等。否則被告應承擔相應違約?！?/p>

因此，2013年4月26日，楊銘魁以100萬元受讓了綠云有限的全部股權，并擔任法定代表人。因為石基信息的客戶主要是中高端星級酒店，楊銘魁也設法在業(yè)務上規(guī)避掉了競業(yè)協(xié)議中的約束。

即綠云有限專注于開拓快捷酒店信息系統(tǒng)市場，綠云科技則是以中高端星級酒店信息管理系統(tǒng)的研發(fā)與銷售為主。綠云科技與楊銘魁帶領的綠云有限利用“知己知彼”的優(yōu)勢，拿下西軟不少客戶。

最后在2016年8月，5年競業(yè)期限已過。兩家綠云公司重組，綠云科技成為綠云有限的全資子公司，綠云科技的原股東成為綠云有限的股東，楊銘魁成為兩家公司的實際控制人。

再然后，綠云有限通過種種融資變更，成為如今的綠云軟件試圖沖擊IPO。

2

在楊銘魁秀他的股權騰挪，商業(yè)智慧等操作過程中，石基信息也反應過來了，于2015年底將楊銘魁告上法庭。

所以可以看到，在2015年6月，綠云科技第五次股權轉(zhuǎn)讓的時候，鄭敏、謝志俊這兩個人就在隱名狀態(tài)下，從綠云系退出了。

退出后鄭敏、謝志俊仍繼續(xù)從事石基信息西軟子公司酒店信息化產(chǎn)品的銷售或經(jīng)銷相關業(yè)務。

這就很有意思了，按理說鄭敏、謝志俊兩人屬于和楊銘魁一起設局，擺了自己公司石基信息一道，怎么東窗事發(fā)后兩個人不被追責，還能回到原公司上班？

公開信息上暫時看不到任何解釋。但在綠云軟件IPO上，這兩人給楊銘魁使了個絆子。

鄭敏、謝志俊兩人的親屬曾幫楊銘魁做代持。結(jié)果IPO時，這兩人的親屬均不對代持形成及解除事項予以確認。

按照綠云軟件的說法，楊銘魁曾多次聯(lián)系鄭敏、謝志俊請求協(xié)助對接，配合訪談確認綠云科技歷史沿革代持事宜，但鄭敏、謝志俊因個人原因不愿配合。

也就是說，綠云科技原股東股權作價出資可能涉及未予確認主體持股。并且日后還有起訴楊銘魁的風險。盡管綠云軟件在招股書中解釋稱，自己證據(jù)充足，而且代持人至今也沒有起訴，沒有主張過任何異議。

但這就是個雷，隨時可以爆。

至于這個雷背后有沒有石基信息的身影，不得而知。就算有，也是楊銘魁上套路背刺石基信息在先。石基信息搞定楊銘魁前合伙人，回敬一刀也沒什么不對。

只能說是楊銘魁自己種下的因果。

3

但即便沒有這一出狗血劇，綠云軟件想要IPO成功也不輕松。

問詢函中另一個關注要點是，綠云軟件對甲骨文是否存在單一供應商依賴，合作穩(wěn)定性如何？

眾所周知，綠云軟件IPO最大的底氣源自于其取代了石基信息，成為甲骨文旗下國內(nèi)最大國際高星酒店PMS opera的新晉代理。當年石基就是憑借獨家代理這一產(chǎn)品，于2007年在深交所掛牌上市。

雖然綠云軟件在回復函中稱，在整體營收比例中，公司自有業(yè)務為主要業(yè)務來源。但從具體數(shù)據(jù)來看，其與甲骨文相關的業(yè)務收入及毛利，占總收入及總毛利的比重約為40%。而這其中，還有綠云軟件與甲骨文為了打壓石基信息，參與的0.01元競標項目。

從歷史信息看，2020年甲骨文與石基信息解約時，oracle代理業(yè)務為石基信息貢獻將近四分之一的盈利，造成石基信息股價出現(xiàn)明顯波動。而如今綠云軟件對于甲骨文的依賴程度，遠比當年的石基信息要大很多。

而綠云軟件這次撤回掛牌申請，可能又會觸發(fā)對賭等連鎖后果。

綠云軟件為了這次新三板IPO已經(jīng)給投資人畫過一次大餅，更改過一次對賭協(xié)議。去年年底，綠云軟件知道A股無望，將原對賭協(xié)議廢除。并讓投資人股東與除綠云軟件外的其他特殊股東權利義務人，簽署了一份《關于杭州綠云軟件股份有限公司股東特別權利條款之終止協(xié)議》。

按照協(xié)議約定，如果綠云軟件未能在2025年6月30日前在中國境內(nèi)證券交易所提交首次公開發(fā)行并上市的申請，或綠云軟件向交易所、證監(jiān)會撤回上市申請，或交易所、證監(jiān)會未予核準或未同意注冊綠云軟件的上市申請。則協(xié)議內(nèi)股東可選擇將其持有的綠云軟件股份轉(zhuǎn)讓給其他投資人，或要求相關特殊權利義務人按原投資協(xié)議約定的回購價格回購該等股東持有的綠云軟件股份。

而轉(zhuǎn)道新三板，也是為2025年6月30日前去北交所上市，還是去港交所上市做籌備。

但現(xiàn)在來看，無論北交所還是港交所，想在2025年6月30前提交IPO申請，都不現(xiàn)實?；蛟S，綠云軟件高管團隊真要像回復函中所說，賣房賣地還債。又或者，楊銘魁再次憑借三寸不爛之舌，更新對賭協(xié)議。只是不知道這一次投資人們是否還會認賬。

綠云軟件IPO中道崩殂，最喜聞樂見的應該還是石基信息。而“機關算盡太聰明，反誤了卿卿性命”的楊銘魁，這一退或許又不知坑了多少暗中不便露面，夢想靠此大賺一筆的從龍之士。

圖片來源于攝圖網(wǎng)和網(wǎng)絡截圖